随着国资国企改革进入深水区，国家对国有资产监管提出专业化、体系化、法治化的更高要求，穿透式监管作为防范化解重大风险、提升国资监管效能的关键抓手，正从金融领域向全口径国资监管体系延伸。对于地方国有企业而言，落实穿透式监管不仅是应对合规压力的被动选择，更是实现治理现代化、重塑核心竞争力的内在机遇。本文系统剖析穿透式监管的内涵与地方国企面临的现实挑战，从治理架构、数智化支撑、风险闭环、业财融合、考核评价五个维度提出具体实施路径，并就制度保障与能力建设给出针对性建议，以期为地方国资监管机构及国有企业提供决策参考。  

一、穿透式监管，国资监管范式转型的必然选择  

近年来，从中央到地方，国有资产监管体系经历了一场深刻的变革。传统的管人、管事、管资产的三管模式，正逐步让位于以管资本为主的新格局。在这一转型过程中，如何有效应对企业层级复杂化、业务多元化、股权结构分散化所带来的监管盲区，成为国资监管部门面临的共同课题。  

穿透式监管最初源于金融领域对资本来源、最终受益人及底层资产的追踪要求，后被引入国资监管领域，其核心要义在于打破黑箱，实现实质重于形式的监管。具体到地方国企，穿透式监管要求监管机构及企业集团总部，能够跨越复杂的组织架构、漫长的投资链条和多元的业务板块，实时、准确、完整地掌握国有资本的投向、运行、风险、收益全貌，确保国资监管要求直达基层、风险防控触达末梢、党的领导贯穿始终。  

对于地方政府而言，国企不仅是市场经营主体，更是区域经济发展的压舱石和顶梁柱。在当前地方财政承压、债务风险化解任务艰巨、产业结构深度调整的背景下，地方国企落实穿透式监管，具有三重紧迫性：其一，是防范化解系统性风险的防火墙，能够有效遏制子企业暴雷、集团不知情的被动局面；其二，是提升资源配置效率的手术刀，通过精准识别低效资产与无效投资，倒逼企业聚焦主责主业；其三，是深化市场化改革的催化剂，以透明化、标准化的监管倒逼内部治理机制完善。  

然而，在实践中，地方国企落实穿透式监管仍面临诸多梗阻：管理层级过多导致信息失真，数字化系统各自为政形成数据孤岛，合规管理与经营管理两张皮，以及基层执行动力不足等。如何将穿透式监管从宏观政策要求转化为微观操作实践，构建一套符合地方国企实际的可行路径，是当前亟待解决的关键问题。  

二、穿透式监管的内涵解构与地方国企的现实挑战  

（一）穿透式监管的三重内涵  

股权穿透：从形式控制到实质控制。监管触角需延伸至各级子企业、参股企业乃至特殊目的实体（SPV），厘清国有资本的最终控制权、受益权及隐性债务连带责任，防止国有资产通过多层嵌套、代持等方式游离于监管体系之外。  

业务穿透：从报表合规到经营真实。不仅关注合并财务报表的汇总数据，更要深入业务底层，穿透融资性贸易、虚假贸易、违规转包等隐蔽操作，核实业务流、资金流、货物流的三流合一，确保经营活动的真实性、合规性。  

风险穿透：从事后处置到动态预警。建立覆盖资金、债务、投资、担保、法律合规等关键领域的风险指标体系，将风险监测从集团总部下沉至二、三级企业乃至项目单元，实现风险早发现、早预警、早处置。  

（二）地方国企面临的四大现实挑战  

组织架构的层峦叠嶂。部分地方国企经过多年扩张，形成了集团—二级平台—专业子公司—项目公司长达四至五级甚至更长的管理链条。每一层级在信息传递过程中，出于绩效考核、责任规避等动机，存在选择性上报、修饰数据的倾向，导致集团层获取的信息严重滞后且失真，上热中温下冷现象突出。  

信息系统的数据烟囱。多数地方国企的财务系统、投资管理系统、合同管理系统、人力资源系统往往由不同部门主导、在不同时期建设，系统之间缺乏统一的数据标准与接口。这就导致监管所需的核心数据分散在不同孤岛上，难以实现跨系统、跨层级的自动抓取与交叉验证，大量依赖人工填报，效率低下且易出错。  

业务与财务的两张皮。在传统管理模式下，财务部门侧重于事后核算，业务部门侧重于前端拓展，两者之间缺乏实时联动的机制。例如，在供应链贸易业务中，财务账面上显示大额流水，但业务端可能对交易对手的资信状况、货物实际权属并不掌握，为融资性贸易、空转贸易埋下隐患。穿透式监管要求业财深度融合，而这恰恰是当前许多地方国企的短板。  

监督力量的分散耗散。国企内部通常设有纪检监察、审计、法务、风控、财务监督等多条监督线条。然而，各条线往往各自为战，检查计划重叠、信息不共享、结论不互认，既增加了基层企业的迎检负担，又难以形成监督合力。在穿透式监管要求下，如何整合内部监督资源，构建大监督格局，成为亟待解决的体制机制问题。  

三、落实穿透式监管的五大核心路径  

基于上述挑战，地方国企应从战略高度出发，以系统化思维推进穿透式监管落地。具体实施路径可归纳为治理架构扁平化、数字底座一体化、风险管控闭环化、业财融合场景化、考核评价精准化五个维度。  

（一）治理架构扁平化：压缩层级，厘清权责  

穿透式监管的前提是管理幅度与深度的匹配。对于管理层级超过三级的集团企业，应果断实施压减行动（压缩管理层级、减少法人户数）。  

制定负面清单与授权清单。对于投资决策、资金调度、对外担保、大额资产处置等关键事项，集团总部应建立穿透审批或穿透备案机制，原则上不因层级增加而稀释审批权限。对于三级及以下非核心子企业，逐步通过股权置换、吸收合并等方式清理退出，力争将管理层级控制在三级以内，实现集团管总、平台主营、项目执行的清晰架构。  

强化关键岗位的垂直管理。对二级、三级企业的财务总监、风控负责人等关键岗位，推行由集团总部直接选派、统一考核、定期轮岗的垂直管理模式，确保关键监管职能不受所在层级局部利益干扰，能够独立履行向上报告、向下监督的职责。  

（二）数字底座一体化：构建全域国资监管一张网  

技术手段是实现穿透式监管不可替代的支撑。地方国企应摒弃头痛医头、脚痛医脚的信息化建设模式，统筹建设一体化的国资监管数字化平台。  

统一数据标准。集团层面应强制推行统一的会计科目体系、资产分类标准、客商编码体系、合同模板规范，从源头上解决数据不可比、不可用的问题。这是实现系统互联、数据互通的基础工程。  

建设数据中台与业务中台。通过构建数据中台，将分散在各业务系统中的数据汇聚、清洗、加工，形成统一的国资监管数据湖。业务中台则将投资、采购、销售、资金等共性业务流程标准化、组件化，实现从人找事到事找人的转变。在此基础上，构建集团驾驶舱，实现对各级次、各板块主要经营指标、风险指标的T+0或T+1实时动态展示。  

探索嵌入式监管。将监管规则（如禁止类业务、资金红线、合同审批权限）以数字化方式嵌入业务流程。例如，在资金支付系统中设置大额支付预警，在合同管理系统中设置交易对手黑名单自动拦截，将监管要求从事后检查转变为事中控制，实现在线监管、实时留痕。  

（三）风险管控闭环化：建立三道防线协同机制  

穿透式监管的核心目标之一是防范风险，这要求企业建立横向到边、纵向到底的风险闭环管理体系。  

重塑三道防线职责。明确业务部门作为第一道防线的风险识别与报告责任，改变业务只管做、风险风控管的错误认知；风控、法务部门作为第二道防线，负责制定标准、组织评估、独立报告；审计、纪检监察作为第三道防线，负责监督评价与问责。通过制度设计，确保风险信息能够从最基层的项目单元，沿着组织链条无衰减地传递至决策层。  

建立资金-债务-投资穿透监测机制。针对地方国企最易出险的三大领域，实施专项穿透管理。在资金端，归集全集团银行账户信息，对非受限资金实施可视、可控管理，严格监控与民企、小微企业的异常资金往来。在债务端，不仅要统计集团合并口径的资产负债率，更要穿透统计隐性债务、表外债务、永续债等实质刚兑义务，建立全口径债务动态监测表。在投资端，对重大投资项目实施投前-投中-投后全周期穿透管理，投前评估必须穿透至项目底层资产，投后管理必须定期穿透核实运营实况。  

实施穿透式内部审计。审计项目不再局限于本级财务账目，而是沿着资金流、业务流延伸至最末端。开展混合所有制企业专项审计、参股企业投资效益审计、境外资产专项审计等，关注国有资本流向哪里，审计监督就跟进到哪里。  

（四）业财融合场景化：以财务转型驱动管理穿透  

穿透式监管的落地，最终要体现在对业务实质的掌控上。财务部门应从核算型向价值创造型、风险管控型转型。  

推广财务共享中心模式。将集团内各级子企业的会计核算、资金支付、费用报销等基础职能集中至财务共享中心处理。通过标准化、规模化的处理，财务共享中心天然具备了获取各级子企业原始业务单据（合同、发票、入库单等）的能力，成为集团天然的数据中心和监控前哨。  

构建业务-财务-税务联动模型。针对融资性贸易、虚假贸易等高风险领域，建立基于业财税联动的预警模型。例如，当某笔业务的毛利率显著低于行业平均水平、应收账款周转天数异常延长、且无实质性货权转移凭证时，系统自动触发预警，提示可能存在循环贸易风险。  

深化全面预算管理的穿透。将预算控制从集团总部层层分解、穿透至每一个责任中心（甚至项目、车间的作业单元）。预算执行分析不仅要分析总额偏差，更要穿透分析哪个板块、哪个子企业、哪个项目、哪个环节出现了偏差，实现预算监控的颗粒度下沉。  

（五）考核评价精准化：建立容错与问责相统一的导向机制  

穿透式监管的有效运行，离不开激励约束机制的保障。必须让各级管理人员从被动接受监管转变为主动拥抱合规。  

优化考核指标设计。在对各级子企业的考核中，设置合规经营、风险控制等否决性指标或高权重指标。同时，将穿透监管执行情况（如数据报送及时性、准确性、风险预警响应速度）纳入对子企业负责人的年度绩效考核，并与薪酬兑现挂钩。  

完善容错纠错机制。落实穿透式监管意味着更多的决策事项将暴露在监管视野下。为避免因动辄得咎导致的不作为，应配套出台尽职合规免责事项清单。对于在推动改革创新、服务区域战略中，严格履行了决策程序、尽到了合理注意义务，但仍未达到预期效果或造成一定损失的，应依法依规予以免责或减责，鼓励干部担当作为。  

强化责任追究的穿透力。建立违规责任终身追索机制，对于因失职渎职、违规决策导致国有资产损失的，无论责任人是否已调离、提拔或退休，都应严格按照相关规定追究其经济与法律责任。尤其是对在多层嵌套结构中故意设置复杂股权结构、隐匿真实交易背景以规避监管的行为，要从严从重处理。  

四、保障机制与实施建议  

路径的落地需要强有力的保障机制作为支撑。地方国企在推进穿透式监管过程中，应同步构建以下三个层面的保障体系：  

（一）加强党的领导，完善双向进入、交叉任职的穿透  

党的领导是国有企业的独特优势。落实穿透式监管，必须将党的领导融入公司治理的各个环节，并向下穿透。对于具备法人治理结构的二、三级企业，应确保党建工作要求写入公司章程，推动党组织书记、董事长（执行董事）一肩挑。同时，上级企业党委要加强对下级企业领导人员的监督管理，在选人用人、重大决策、廉洁从业等方面发挥领导作用，确保国资监管要求与党的纪律要求同向发力。  

（二）重构制度体系，实现制度与流程的深度嵌合  

许多国企的制度不可谓不健全，但往往挂在墙上、锁在柜里。落实穿透式监管，需要对现有制度体系进行全面梳理与重构。一是开展制度立改废释，废除与穿透式监管要求相悖的陈旧条款，补充针对新业务、新业态的监管规则。二是推动制度流程化、流程表单化、表单信息化，将制度中的刚性约束（如严禁、必须、不得超过等）全部转化为系统中的控制点，确保制度执行不可绕过、不可变通。  

（三）培育合规文化，提升全员穿透意识  

穿透式监管不仅是管理层和监管部门的事，更需要全体员工的共同参与。要持续开展合规文化宣贯，通过典型案例剖析、风险警示教育等方式，使全体员工深刻认识到穿透式监管不是束缚手脚，而是保护干部、保障发展。尤其是针对基层业务人员，要加强培训，使其理解业务的合规性最终会通过数据体现，自觉在业务前端规范操作，如实录入信息，摒弃先干了再说，大不了事后补手续的惯性思维。  

中企规划院认为地方国有企业落实穿透式监管，绝非一项阶段性的合规运动，而是一场触及企业治理底层逻辑的深刻变革。其成功与否，关键在于能否正确处理好三对关系：一是监管与活力的关系。穿透式监管的落脚点并非将企业管死，而是通过构建透明、规范、可预期的治理环境，让真正的市场主体能够轻装上阵、大胆创新。因此，穿透的尺度必须精准，要做到管住该管的，放开能放的，避免陷入一管就死、一放就乱的循环。二是技术与制度的关系。数字化平台是实现穿透的躯干，而治理机制与合规文化则是赋予其生命力的灵魂。只重系统建设而忽视制度流程再造，只会形成用先进技术运行落后管理的尴尬局面；反之，没有技术支撑的制度则难以克服信息不对称的顽疾。两者必须互为表里、协同演进。三是当下与长远的关系。在当前化解地方债务风险、推动国企改革深化提升的背景下，穿透式监管首先聚焦于堵漏洞、防风险，具有显著的短期现实意义。但从中长期看，地方国企应将穿透式监管积累的数据资产、管理能力，逐步转化为赋能业务、优化决策的核心竞争力，真正实现从被动监管向主动治理的跨越。  

对于地方国资监管机构而言，在推动穿透式监管全覆盖的过程中，也应注重分类施策，避免一刀切。对于承担城市运营、民生保障等公益类职能的企业，应侧重于成本控制、服务质量与资金安全的穿透；对于处于充分竞争领域的商业类企业，则应侧重于投资回报、市场风险与合规经营的穿透。唯有因地制宜、因企施策，才能使穿透式监管真正成为提升地方国有经济核心竞争力的有力武器，为区域经济高质量发展筑牢坚实的微观基础。